25/11/2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, anonim ve limited şirketlerin Türk Ticaret Kanununda düzenlenen en az sermaye tutarları artırılmıştır.
İlgili karar uyarınca en az sermaye tutarı;
Anonim şirketlerde; 50.000 Türk Lirasından 250.000 Türk Lirasına,
Limited şirketlerde; 10.000 Türk Lirasından 50.000 Türk Lirasına,
yükseltilmiştir.
Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirasından az olmayacaktır.
SERMAYE ARTIRIM ZORUNLULUĞU
1 Ocak 2024 tarihi itibari ile kurulan Şirketlerde güncellenmiş asgari sermaye tutarları üzerinden işlem yapılacak ise de; 1 Ocak 2024 öncesi kurulmuş ve sermaye bedeli bu tutarların altında kalan Şirketler ne yapmalıdır?
Anonim ve Limited Şirketlerde yapılması zorunlu sermaye artışlarında, Yeni düzenleme ile birlikte sermayesi belirlenen asgari tutarların altında kalan mevcut anonim ve limited şirketler bakımından sermayenin artırılması gündeme gelmiştir.
Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici düzenleme kapsamında; sermayesi anonim şirketlerde 250.000 TL’nin, limited şirketlerde ise 50.000 TL’nin altında kalan şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar asgari sermaye tutarına yükseltmeleri gerekmektedir. Aksi halde şirketler bakımından kanunda öngörülen hukuki sonuçlar ortaya çıkabilecektir.
Sermaye Artırımı İçin Son Tarih Nedir?
Mevcut düzenlemeler kapsamında, sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermaye yapılarını mevzuata uygun hale getirmeleri gerekmektedir.
Sermaye Artırımı Süreci Nasıl İlerler?
Zorunlu sermaye artırımı işlemleri genel olarak;
- Yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararının alınması,
- Genel kurul/ortaklar kurulu kararının hazırlanması,
- Esas sözleşme değişikliklerinin yapılması,
- Sermaye taahhüt ve ödeme işlemlerinin tamamlanması,
- Ticaret sicili nezdinde tescil işlemlerinin gerçekleştirilmesi,
aşamalarından oluşur.
Sermaye artırımı yalnızca şirket sermayesinin yükseltilmesi işlemi olmayıp, şirket ortaklarının hakları, pay oranları ve yönetim yapısı üzerinde de etkiler doğurabilir.
Bu nedenle işlemlerin mevzuata uygun şekilde yürütülmesi; ileride doğabilecek ortaklık uyuşmazlıklarının ve idari risklerin önüne geçilmesi bakımından önemlidir.
Sermaye Artırımı Yapılmazsa Ne Olur?
Mevzuat kapsamında belirlenen asgari sermaye tutarlarına uyum sağlanması, şirketlerin kanuni yükümlülükleri arasında yer almaktadır. Sermayesi öngörülen asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketlerin, verilen süre içerisinde sermayelerini artırmamaları halinde şirket bakımından çeşitli hukuki sonuçlar gündeme gelebilir.
Öncelikle, kanuni düzenlemeye rağmen sermaye artırımının gerçekleştirilmemesi halinde şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen asgari sermaye şartını sağlamayan bir yapıya dönüşebilir. Bu durum şirketin hukuki uyumu açısından risk oluşturur.
Sermaye artırımı yükümlülüğünün yerine getirilmemesi halinde;
- Şirketin ticaret sicili işlemlerinde sorunlarla karşılaşılması,
- Esas sözleşme değişikliği, pay devri, birleşme, bölünme gibi
- bazı şirket işlemlerinin yürütülmesinde hukuki engeller ortaya çıkması,
- Şirket ortakları ve yönetim organlarının gerekli yükümlülükleri yerine getirmemesi nedeniyle sorumluluklarının gündeme gelmesi,
- Şirketin faaliyetlerinin mevzuata uygunluğu konusunda idari ve hukuki riskler oluşması,
Bununla birlikte, sermaye artırımı işlemi yalnızca sermaye rakamının yükseltilmesi anlamına gelmemekte; ortakların pay oranları, sermaye taahhütleri ve şirket içi karar alma süreçleri üzerinde de sonuç doğurabilmektedir. Bu nedenle sermaye artırımı sürecinin, şirketin mevcut ortaklık yapısı ve hukuki durumu dikkate alınarak yürütülmesi gerekir.
Şirketlerin öngörülen süre içerisinde gerekli hazırlıkları yaparak sermaye yapılarını güncel mevzuata uygun hale getirmeleri, ileride doğabilecek hukuki ihtilafların ve ticari risklerin önüne geçilmesi açısından önem taşımaktadır.
Maltepe Avukat
